余彭年慈善基金会理事会议事规则

第一章  总  则

第一条  为了规范余彭年慈善基金会理事会的工作程序和工作方法，提高民主决策的科学性、有效性，促使理事和理事会有效地履行其职责，提高理事会规范运作和决策水平，按照国务院颁发的《基金会管理条例》，《余彭年慈善基金会章程》(以下简称“《章程》”)等有关规定，制定本规则。

第二条  理事会会议所涉及的审议议案、决策问题，应当充分发扬民主，实行民主集中制的原则。

第二章  理事会及其组成

第三条  理事会由全体理事组成。理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。

第四条  监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议。

第五条  根据每次会议议题的需要，理事长、副理事长可邀请相关单位人员列席会议。列席人员有发言权，但没有表决权。

第六条  理事会设秘书处，负责安排基金会理事会会议等相关事务。

第三章  会议的召开与出席

第七条  理事会每年至少召开两次会议。应当有超过三分之二的理事出席。

第八条  理事会会议由理事长召集并主持，在理事长不能出席的特殊情况下，经其同意，可以由副理事长负责召集会议并主持。

第九条  理事长认为有必要，可召开临时理事会全体会议。或经三分之一以上理事书面提议，可召开临时理事会全体会议。临时理事会全体会议在理事长不能召集时，提议开会的理事可共同推选召集人。

第十条  召开理事会会议，召集人应在会议召开前5日将会议通知、会议议程草案及有关文件送达所有理事及监事；临时召集的特别会议，可以临时通知。

第十一条  理事有权就会议议程提出建议，建议应以书面形式在会议召开前2日提交。

第十二条  理事应当亲自出席理事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事或代表代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的受托人应当在授权范围内行使理事的权利。理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

第十三条  委托和受托出席理事会会议应当遵循以下原则；

（一）理事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全委托其他理事代为出席，有关理事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（二）一名理事不得接受超过两名理事的委托，理事也不得委托已经接受两名其他理事委托的理事代为出席。

第十四条  在审议关联交易事项时，非关联理事不得委托关联理事代为出席；关联理事也不得接受关联理事的委托。

第十五条  理事一年内连续两次未参会也未委派代表出席会议，由理事长进行提醒；连续三次未参会也未派代表的，视为不能履行职责，可解除其理事职务。

第十六条  理事会的召开也可以通过电话会议、电视会议、通讯会议等方式召开。以该类方式召开会议的，应当保存录音、录像、文档等原始记录，并按档案管理规定期限保存。

第四章  议题与议程

第十七条  理事会议事范围包括：

（一）制定及修改章程；

（二）选举及罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划, 包括资金的募集、管理和使用；

（四）审定年度收支预算及决算；

（五）审定基金会的内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告及财务报告；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第十八条  理事会开会时应首先通过会议议程和其他有关程序。交付表决的议案中有修正案的，先表决修正案。如涉及两个或两个以上的修正案，由秘书长提出这些修正案付诸表决的次序。

第十九条  理事会每次会议议程由秘书长提出，并由理事会提请理事长决定是否列入议程。  

第二十条  理事个人直接或者间接与已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项一般情况下是否需要理事会批准同意，理事均应当及时告知理事会、监事其关联关系的性质和程度。

第五章 审议和表决

第二十一条  会议主持人应当逐一提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会理事的一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条  理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，且应当紧密围绕会议确定的议题进行。

第二十三条  理事会应当首先寻求以充分协商的办法达成一致。在不能就某项议程或决议达成一致时，可投票表决。

第二十四条  每名理事都有表决权，理事会通常以举手的方式进行表决，在必要时亦可采取无记名投票方式表决。

第二十五条  半数以上的与会理事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的理事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。

第二十六条  理事会审议有关关联交易事项时，关联理事应当回避，不参与投票表决。关联理事可以自行回避，也可由任何其他参加理事会的理事提出回避请求。

第二十七条  重要职位的人事任免案必须逐人进行表决，非重要职位的人事任免案可以合并表决。

第二十八条  会议表决议案须经过出席理事半数通过方为有效，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第二十九条  下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者变更理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并。

第三十条  理事会会议应作会议记录，形成会议纪要并由出席理事审阅、签名。会议记录应作为重要档案资料予以妥善保管。

第三十一条  理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）理事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会理事认为应当记载的其他事项。

第三十二条  理事会决议违反法律、法规或章程规定，或致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但可证明在表决时表明异议并有明确记载于纪要或记录的，该理事可免除责任。

第六章  附则

第三十三条  本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。   

第三十四条  经三分之二理事同意，理事会可对本议事规则进行修改，本议事规则由理事会负责解释。

第三十五条  本制度自基金会第二届理事会第二次会议审议通过之日起执行。

余彭年慈善基金会  

2016年4月25日